4 Chương II. ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT
5 Chương III. THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT
6 Chương IV. CÁC TRƯỜNG HỢP TỔ CHỨC NIÊM YẾT BỊ NHẮC NHỞ VI PHẠM TRÊN TOÀN THỊ TRƯỜNG, CHỨNG KHOÁN BỊ CẢNH BÁO, KIỂM SOÁT, TẠM NGỪNG GIAO DỊCH
7 Chương V. HỦY BỎ NIÊM YẾT
8 Chương VI. NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT, CỔ ĐÔNG LỚN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP TRONG THỜI GIAN BỊ HẠN CHẾ CHUYỂN NHƯỢNG, NGƯỜI NỘI BỘ CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN
4 BIỂU MẪU KÈM THEO
QUYẾT ĐỊNH 958/QĐ-SGDHN
ngày 24 tháng 11 năm 2017
VỀ VIỆC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI
TỔNG GIÁM ĐỐC
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI
Căn cứ Quyết định số 01/2009/QĐ-TTg ngày 02/1/2009 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 2882/QĐ-BTC ngày 22/11/2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012;
Căn cứ Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu;
Căn cứ Thông tư số 29/2017/TT-BTC ngày 12/4/2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán;
Căn cứ Quyết định số 383/QĐ-BTC ngày 01/3/2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc giao phụ trách Ban điều hành Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội;
Căn cứ Nghị quyết số 113/NQ-HĐQT ngày 07/8/2017 của Hội đồng Quản trị Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội về việc thông qua nội dung dự thảo sửa đổi, bổ sung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội;
Căn cứ Công văn số 6371/UBCK-PTTT ngày 22/9/2017 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chấp thuận sửa đổi, bổ sung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội;
Theo đề nghị của Giám đốc Phòng Quản lý Niêm yết và Giám đốc Phòng Thẩm định Niêm yết,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số Điều của Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 639/QĐ-SGDHN ngày 13/10/2016 của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội như sau:
1. Bổ sung khoản 14 vào Điều 2 như sau:
“14. Thông tư số 29/2017/TT-BTC: Thông tư số 29/2017/TT-BTC ngày 12/4/2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán.”
2. Sửa đổi, bổ sung Điều 3 như sau:
“1. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK được quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất được quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3, Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập được quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.
2. Tiêu chí “tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết” được quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.
Tiêu chí ROE được tính trên báo cáo tài chính kiểm toán của công ty hợp nhất, trong hồ sơ đăng ký niêm yết. Tùy thuộc vào thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết được lựa chọn báo cáo tài chính được lập tại thời điểm gần nhất, nhưng không quá sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài chính lập ngay sau thời điểm hợp nhất hoặc báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất.
3. Các tiêu chí “không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm”, “không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết” được xem xét trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất. Đối với các tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con, tiêu chí “không có lỗ lũy kế” được xem xét trên báo cáo tài chính hợp nhất, tiêu chí “không có khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm” chỉ áp dụng cho công ty mẹ. Đối với các tổ chức đăng ký niêm yết có đơn vị trực thuộc, tiêu chí “không có lỗ lũy kế” được xem xét trên báo cáo tài chính tổng hợp.
4. Các chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng theo tiêu chí cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ đông nội bộ quy định tại điểm d khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP còn được áp dụng cho các chức danh tương đương khác quy định tại điểm c, d khoản 5 Điều 2 Thông tư số 155/2015/TT-BTC.”
3. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.1, tiết b điểm 1.3.1 và tiết c điểm 1.3.3 khoản 1 Điều 4 như sau:
a. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.1 khoản 1 như sau:
“1.1. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 9 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và đáp ứng các yêu cầu sau:
1.1.1. Đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) liên quan đến việc đăng ký niêm yết, Kế toán trưởng hoặc Giám đốc tài chính, Trưởng ban Kiểm soát của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;
1.1.2. Đầy đủ phụ lục đính kèm Bản cáo bạch theo quy định;
1.1.3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành thêm cổ phiếu; phát hành trái phiếu và/hoặc trái phiếu chuyển đổi nhưng chưa thực hiện thì phải bổ sung thông tin về những nội dung này vào Bản cáo bạch;
1.1.4. Điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết được xây dựng tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.”
b. Sửa đổi, bổ sung tiết b điểm 1.3.1 khoản 1 như sau:
“b) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính của công ty mẹ cùng với báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật kế toán. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết có đơn vị trực thuộc, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo báo cáo tài chính tổng hợp theo quy định của pháp luật kế toán.”
c. Sửa đổi, bổ sung tiết c điểm 1.3.3 khoản 1 như sau:
“c. Báo cáo tài chính năm, báo cáo kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký niêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đối với các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập, báo cáo tài chính phải được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập.
Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo báo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoại trừ về việc chưa bàn giao vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả.”
4. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 5 như sau:
“1. Tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho SGDCK.
Tổ chức đăng ký niêm yết là công ty hợp nhất theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC phải hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn trên, công ty hợp nhất không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết thì trong vòng sáu (06) tháng tiếp theo, công ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.”
5. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.2 khoản 1 Điều 6 như sau:
“1.2. Thanh toán giá dịch vụ đăng ký niêm yết và giá dịch vụ quản lý niêm yết của năm được chấp thuận niêm yết cho SGDCK theo quy định hiện hành;”
6. Sửa đổi, bổ sung Điều 8 như sau:
“Điều 8. Các trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết
Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; trường hợp theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC; trường hợp theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC; trường hợp theo quy định tại khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.”
7. Sửa đổi, bổ sung Điều 9 như sau:
“Điều 9. Điều kiện niêm yết của tổ chức niêm yết nhận sáp nhập, tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.
Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK của tổ chức niêm yết nhận sáp nhập được quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 hoặc khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.
Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK của tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi được quy định tại điểm b, khoản 5 Điều 3 hoặc khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.
Trong đó, tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.”
8. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 10 như sau:
“1. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết tại SGDCK được thực hiện theo quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này.
Trong đó, Báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết phải đáp ứng theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm a khoản 1 Điều 1 Thông tư số 29/TT-BTC.”
9. Sửa đổi, bổ sung các điểm a, c khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 11 như sau:
a. Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 1 như sau:
“a) Trường hợp chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ (trừ chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC), tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.”
b. Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 1 như sau:
“c) Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm a khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.
Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.
Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm c khoản 1, điểm c khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới và trong vòng một (01) tháng tiếp theo.”
c. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 như sau:
“3. Trường hợp chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại khoản 1, 2, 4 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC hoặc hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, trong vòng ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết.
Ngoại trừ trường hợp nêu trên, trong vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do.”
d. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 như sau:
“4. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết chứng khoán, tổ chức niêm yết thực hiện thanh toán giá dịch vụ đăng ký thay đổi niêm yết và giá dịch vụ quản lý niêm yết (nếu phát sinh) cho SGDCK theo quy định hiện hành.”
10. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 14 như sau:
“2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát đối với chứng khoán niêm yết và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.
Tổ chức niêm yết có chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát phải giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bị kiểm soát, đưa ra phương án khắc phục tình trạng bị kiểm soát và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK.”
11. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.3 khoản 1 và khoản 3 Điều 15 như sau:
a. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.3 khoản 1 như sau:
“1.3. Tổ chức niêm yết thực hiện việc tách, gộp cổ phiếu; tách doanh nghiệp; giảm vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.”
b. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 như sau:
“3. Tổ chức niêm yết có chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch theo quy định tại điểm 1.1, 1.2, 1.4 khoản 1 Điều này phải giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ giải trình của tổ chức niêm yết, SGDCK xem xét cho phép chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuyển sang diện cảnh báo/kiểm soát cho đến khi nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao dịch được khắc phục hoàn toàn.”
12. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 17 như sau:
“4. SGDCK có thể xem xét cho chứng khoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày kể từ ngày ra quyết định hủy bỏ niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết để đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định liên quan tại các Điều 3, 6, 7, 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 1, 4, 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và điểm c, điểm g khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”
13. Bổ sung Điều 18a như sau:
“Điều 18a. Chuyển niêm yết cổ phiếu
1. Điều kiện chuyển niêm yết được thực hiện theo quy định tại khoản 8 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.
2. Hồ sơ đề nghị chuyển niêm yết do được chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán khác được thực hiện theo quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này.
3. Tổ chức niêm yết lập hồ sơ chuyển niêm yết theo quy định thành 01 bộ bản gốc kèm theo 01 bản dữ liệu điện tử nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho SGDCK.
4. Sau khi nhận được hồ sơ đề nghị chuyển niêm yết, SGDCK có công văn yêu cầu tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần). Tổ chức niêm yết phải thực hiện sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của SGDCK.
5. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, SGDCK quyết định việc chấp thuận hoặc từ chối chuyển niêm yết chứng khoán. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do.
6. SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc chấp thuận chuyển niêm yết.”
14. Sửa đổi khoản 6 Điều 19 như sau:
“6. Nộp giá dịch vụ liên quan theo quy định hiện hành.”
15. Sửa đổi, bổ sung Phụ lục I và bổ sung mẫu NY-07 Phụ lục III ban hành kèm theo Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
