Luật 70/2006/QH11 về Chứng khoán

Điều 32. Chào mua công khai

1. Các trường hợp phải chào mua công khai:

a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng;

b) Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà họ sở hữu.

2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải gửi đăng ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được đăng ký chào mua, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản; trường hợp không chấp thuận, thì phải nêu rõ lý do.

3. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.

4. Bản đăng ký chào mua công khai bao gồm các thông tin sau đây:

a) Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân chào mua;

b) Loại cổ phiếu được chào mua;

c) Số lượng cổ phiếu được chào mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm giữ;

d) Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua;

đ) Thời gian thực hiện chào mua;

e) Giá chào mua;

g) Các điều kiện chào mua.

5. Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không được thực hiện các hành vi sau đây:

a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào mua bên ngoài đợt chào mua;

b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua;

c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang được chào mua;

d) Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp thông tin cho cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua.

6. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố. Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu. Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào mua trước.

7. Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua.

8. Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ phiếu được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng.

9. Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu.

10. Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua. Trường hợp từ chối, công ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của công ty phải có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị.

11. Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản về kết quả đợt chào mua.

Luật 62/2010/QH12 sửa bổ sung Luật 70/2006/QH11 về Chứng khoán

11. Điều 32 được sửa đổi, bổ sung như sau:

“Điều 32. Chào mua công khai

1. Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai:

a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một công ty đại chúng, quỹ đóng;

b) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ mười phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của công ty đại chúng, quỹ đóng;

c) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ năm đến dưới mười phần trăm cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, quỹ đóng trong thời gian dưới một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai trước đó.

2. Các trường hợp sau đây không phải chào mua công khai:

a) Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;

b) Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;

c) Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty trong doanh nghiệp được tổ chức theo mô hình công ty mẹ, công ty con;

d) Tặng, cho, thừa kế cổ phiếu;

đ) Chuyển nhượng vốn theo quyết định của Tòa án;

e) Các trường hợp khác do Bộ Tài chính quyết định.

3. Chính phủ quy định cụ thể việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng.”

 

TT 194/2009/TT-BTC Về chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ

1. Các trường hợp phải chào mua công khai

1.1. Trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán, bao gồm:

a. Tổ chức, cá nhân và người có liên quan chưa nắm giữ hoặc đang nắm giữ dưới 25% cổ phần của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của một công ty đại chúng hoặc 25% trở lên số chứng chỉ quỹ đóng.

b. Tổ chức, cá nhân và người có liên quan đã nắm giữ từ 25% trở lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua tiếp số cổ phiếu có quyền biểu quyết dạng lưu hành của một công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu đạt tới mức 51%, 65% và 75%.

1.2. Chào mua công khai cổ phiếu thuộc sở hữu của người bị buộc phải bán quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán bao gồm:

a. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Trường hợp chào mua theo quyết định của tòa án có thẩm quyền.

2. Trường hợp không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai

2.1. Tổ chức, cá nhân không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai trong các trường hợp sau đây:

a. Mua cổ phiếu mới, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, số chứng chỉ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng theo phương án phân phối đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng thông qua.

b. Cổ đông của công ty đại chúng hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng chuyển nhượng cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ cho một tổ chức hoặc cá nhân khác làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt quá 25% phải được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng hoặc đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng chấp thuận.

c. Chuyển nhượng cổ phần giữa các công ty trong cùng tập đoàn, tổng công ty theo mô hình công ty mẹ, công ty con.

2.2. Trước khi thực hiện giao dịch chào mua công khai, tổ chức, cá nhân mua cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin bất thường theo quy định của pháp luật.

6. Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai

6.1. Giá chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng được xác định theo nguyên tắc sau đây:

a. Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch: mức giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu cổ phiếu của công ty mục tiêu, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu do Sở Giao dịch Chứng khoán công bố trong thời hạn sáu mươi (60) ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua;

b. Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu không phải là tổ chức niêm yết hoặc tổ chức đăng ký giao dịch: mức giá chào mua không được thấp hơn giá bình quân cổ phiếu của công ty mục tiêu, giá chứng chỉ quỹ đầu tư mục tiêu được ít nhất hai (02) công ty chứng khoán thường xuyên yết giá trong thời hạn sáu mươi (60) ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua hoặc giá chào bán cổ phần, chứng chỉ quỹ trong đợt phát hành gần nhất của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

6.2. Trong quá trình chào mua công khai, bên chào mua chỉ được tăng giá chào mua. Việc tăng giá được thực hiện với điều kiện bên chào mua phải công bố việc tăng giá ít nhất bảy (07) ngày trước khi kết thúc đợt chào mua và phải đảm bảo giá tăng thêm được áp dụng đối với tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán mục tiêu kể cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư đã chấp nhận bán cho bên chào mua.